○会社とは：
株主利益と公共の利益
両者のバランシング
○州法と会社：
デラウェアの優位性
他州もデラウェアを参照しているが、もちろん自由に反買収法とか適宜制定できる
○取締役：
日常業務はCEO以下執行役員の仕事で、取締役はその監視とか戦略的判断とかCEOの採用とか
・Fiduciary Duties（受託者義務）
Duty of Care: 「ちゃんと」経営判断したか？適当にやってないか？←法律事務所・投資銀行・あるいはコンサルがディールに必要となる要因
Duty of Loyalty：会社のための判断となっているか？
Business Judgment Rule: 基本的には、裁判所はこのルールに基づき、取締役が「きちんと」判断したものと考えてくれるが、もしここをChallengeされたら、取締役はその経営判断について正当性を立証しないといけなくなる
○取締役と株主
・大原則として取締役は株主のためになる経営判断等をすべきだが、ヤヤコシイ局面もありうる
*短期的には損だが長期的には利益となるような投資判断とか）
・株主は対抗手段として、議決権を持つ。また、単に株を売るということで反対意思を示すことも可能
○M&A関連論点
・今は会社法が「しっかりしている」こともあり、法律事務所は取締役の経営判断に不可欠な存在。単なるご意見番とかEndorsementの役割を超えている
・M&Aにあたり「ちゃんとした」経営判断がなされたと認められるために取締役が潰しておくべき論点：
*売るとき）自社の企業価値
*両者）金銭価値以外の論点（リスクやステークホルダーへの影響）、執行役員が作った取締役会への報告書の信憑性の検証、独立した第三者への権限移譲の適切性、専門家の報告書の正当性検証、投資銀行の報酬の正当性検証、買収防止策の正当性
・買うときは既存株主が議決権を失うことがないのでまだ問題になることはないが、売るときは株主が議決権を失うので、株主利益に反していないかみっちりと検証されてもいいようにしておくこと
●なんちゅうか、投資銀行の「士業性」のようなものを認識。バリュエーションのために本質的に必要という側面もあるとは思うけど、後日訴えられないようにするためのエクスキューズのために存在している側面があるということか。。仕事で「とりあえず弁護士先生のコメントもらっとけ」みたいなことがよくあったけど、そのノリに近いのかな
